万古科技:2020年年度报告

作者:admin发布时间: 2021-10-24

  1 2020 年度报告万古科技NEEQ : 832085 北京万古科技股份有限公司Beijing Vanguard Technology Inc. 2 公司年度大事记2020年4月23日,“大中华区最佳人力资源服务机构评选”颁奖典礼在2020上海浦东国际人力资本趋势峰会上隆重发布,受疫情影响,本次颁奖典礼首次采用“云”颁奖的形式。

  万古科技荣膺“2019-2020大中华区最佳人力资源服务品牌(人力资源管理软件类)”大奖。

  2020年11月17日,在上海举行的“2020中国薪酬与福利供应商价值大奖”颁奖典礼上,万古科技凭借专业的服务、优质的品牌口碑和影响力,荣获“2020中国薪酬与福利供应商价值大奖”【2020中国薪酬管理与核算系统臻选供应商】,凸显了我司在人力资源薪酬与福利服务领域的优势地位。

  2020年12月11日,2021“新旗奖”(NewFlag Awards)人力资源创新大赛结果在上海香格里拉酒店重磅揭晓,万古科技凭借“万古人力资源整体解决方案”斩获“2021新旗奖(NewFlag Awards)”,本奖项由中国领先的人力资源管理智库HRFlag创立,致力于发掘业内创新先驱,甄选出具突破性的杰出作品或解决方案。

  公司负责人洪文文、主管会计工作负责人张艳梅及会计机构负责人(会计主管人员)张艳梅保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  事项是或否是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否 是否存在未按要求披露的事项□是√否 是否被出具非标准审计意见□是√否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称重大风险事项描述及分析1、应收账款坏账风险公司2020年末应收账款账面价值为1,564,916.94元,较期初增加10.96%,主要是由于公司为了保持市场竞争力,给予客户更长的信用期限。

  报告期内公司应收账款坏账准备余额为155,685.58元,计提坏账准备金额106,597.63元,随着公司业务发展,应收账款可能会增加,如果应收账款不能按期收回或发生坏账,对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。

  应对措施:针对该风险,公司应不断加强管理、提高服务水平、提高用户满意度,同时加大应收账款的催收力度,将应收账款回款进度纳入相关人员的考核指标,公司在这方面的管理流程和考核机制依然坚持执行,未来公司将继续执行和完善相关流程和制度。

  公司经过二十年的发展,培育了一批高素质的技术人才和行业管理人员,正是由于人才和核心技术使本公司在业内树立了良好的口碑,取得了较大的竞争优势。

  目前企业间人才的争夺十分激烈,公司能否继续吸引并留住人才,防止人才流失,对公司的持续发展至关重要。

  同时由于新产品需要新技术,因此公司也存在对新入公司的、在核心岗位上的技术人员如何保留的问题,对这些新人的5 保留和激励对新产品开发和公司持续发展也是至关重要的。

  应对措施:完善现有的薪酬奖励机制,以能力和对公司的贡献为重要考核指标,为员工提供公平竞争机会,调动员工的工作积极性,使现有人才和有能力的新人得到提升。

  3、技术研发风险公司专注于企业人力资源管理信息化研究以及相关产品研发20余年,尽管目前公司十分重视日常经营过程中的经验积累及技术创新,但随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高,公司仍可能因为技术更新不足、服务模式转变不及时、投资不足等多种因素导致竞争力下降并丢失市场份额。

  应对措施:公司加强自有产品和平台的研发,聚集和培养开发人才,提升现有业务人员专业知识水平,保持销售队伍的活力和稳定性,提供更加优秀的技术和产品。

  4、市场竞争的风险虽然公司专注于企业人力资源管理信息化研究以及相关产品的研发,对行业发展有深入的了解和精准的把握,同时也建立了良好的品牌,积累了深厚的产品技术基础,在行业内具有一定的领先优势。

  但是在行业快速发展的过程中,竞争对手不仅包括同行中的已有厂商,也不乏后起之秀,他们更多的利用新技术、新理念,具备更雄厚的资本支持。

  因此公司面临一定的市场竞争风险,如果不能利用品牌优势、创新优势不断扩大市场占有率,拉开与竞争对手的差距,市场销售会受到一定程度的影响。

  大力推动产品研发,以企业人力资源管理系统为基础,切入全员应用,增强移动端APP功能和内容。

  本期重大风险是否发生重大变化:本期重大风险未发生重大变化6 释义释义项目 释义公司/股份公司/万古科技指北京万古科技股份有限公司三会指股东大会、董事会、监事会股东大会指北京万古科技股份有限公司股东大会董事会指北京万古科技股份有限公司董事会监事会指北京万古科技股份有限公司监事会主办券商/大同证券指大同证券有限责任公司律所指北京市炜衡律师事务所会所指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统指全国中小企业股份转让系统《公司法》指《中华人民共和国公司法》 股份公司章程指北京万古科技股份有限公司章程业务规则指《全国中小企业股份转让系统业务规则》及相关规则文件eHR/eHR系统/Vantop指万古人力资源管理系统SAAS系统指基于云服务模式的eHR系统万客/Vcloud指基于云服务的万客企业移动办公系统元指指人民币元报告期指2020年1月1日至2020年12月31日7 第二节公司概况一、基本信息公司中文全称北京万古科技股份有限公司英文名称及缩写BeijingVanguardTechnologyInc. Vanguard 证券简称万古科技证券代码832085 法定代表人洪文文 二、联系方式董事会秘书王欢联系地址北京市昌平区回龙观镇龙域中街1号院1号楼1单元1008室电话 传真 电子邮箱公司网址 办公地址北京市昌平区回龙观镇龙域中街1号院1号楼1单元1008室邮政编码100085 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地公司董事会秘书办公室三、企业信息股票交易场所全国中小企业股份转让系统成立时间2000年10月31日挂牌时间2015年3月9日分层情况基础层行业(挂牌公司管理型行业分类) I信息传输、软件和信息技术服务业-65软件和信息技术服务业-651软件开发-6510软件开发主要业务企业eHR管理、移动办公管理软件、手机APP、SAAS系统的研发、销售、技术服务及研发服务。

  主要产品与服务项目企业eHR管理、移动办公管理软件、手机APP、SAAS系统的研发、销售、技术服务及研发服务。

  普通股股票交易方式□连续竞价交易√集合竞价交易□做市交易 普通股总股本(股) 14,500,000 优先股总股本(股) - 做市商数量- 控股股东鲍鹏8 实际控制人及其一致行动人实际控制人为(鲍鹏),一致行动人为(吴亚莉) 四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码74M否注册地址北京市昌平区回龙观镇龙域中街1号院1号楼1单元1008 是注册资本14,500,000否五、中介机构主办券商(报告期内)大同证券主办券商办公地址北京市朝阳区光华路东里8号院中海广场中楼2001室 报告期内主办券商是否发生变化否主办券商(报告披露日)大同证券会计师事务所中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名及连续签字年限张玲玲朱守诚2年2年会计师事务所办公地址北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOB座20层六、自愿披露□适用√不适用 七、报告期后更新情况□适用√不适用 9 第三节会计数据、经营情况和管理层分析一、主要会计数据和财务指标(一)盈利能力单位:元本期上年同期增减比例% 营业收入197,621,312.9518,874,561.99947.02% 毛利率% 8.71% 80.70% - 归属于挂牌公司股东的净利润-383,405.40 -3,275,159.7688.29% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-438,922.39 -6,657,526.4693.41% 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算) -2.40% -18.39% - 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算) -2.75% -37.37% - 基本每股收益-0.03 -0.2386.96% (二)偿债能力单位:元本期期末本期期初增减比例% 资产总计25,770,784.2620,295,186.3826.98% 负债总计8,367,401.454,026,102.52107.83% 归属于挂牌公司股东的净资产16,154,729.8216,154,901.600% 归属于挂牌公司股东的每股净资产1.111.110% 资产负债率%(母公司) 25.20% 19.63% - 资产负债率%(合并) 32.47% 19.84% - 流动比率1.541.70 - 利息保障倍数- - - (三)营运情况单位:元本期上年同期增减比例% 经营活动产生的现金流量净额2,913,649.65570,141.10411.04% 应收账款周转率124.299.28 - 存货周转率- - - 10 (四)成长情况本期上年同期增减比例% 总资产增长率% 26.98% -13.70% - 营业收入增长率% 947.02% -17.96% - 净利润增长率% 100.60% -517.45% - (五)股本情况单位:股本期期末本期期初增减比例% 普通股总股本14,500,00014,500,0000% 计入权益的优先股数量000% 计入负债的优先股数量000% (六)境内外会计准则下会计数据差异□适用√不适用 (七)非经常性损益项目及金额单位:元项目金额计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外37,172.07 委托他人投资或管理资产的损益2,493.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出15,851.77 非经常性损益合计55,516.99 所得税影响数- 少数股东权益影响额(税后) - 非经常性损益净额55,516.99 (八)补充财务指标□适用√不适用 (九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况1、会计数据追溯调整或重述情况√会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 单位:元科目上年期末(上年同期)上上年期末(上上年同期) 调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后预收账款2,918,768.69 2,425,653.712,425,653.71 11 合同负债 2,918,768.69 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响√适用□不适用 (1)会计政策变更①执行新收入准则导致的会计政策财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会〔2017〕22号)(以下简称“新收入准则”)。

  本公司根据财政部的统一规定于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

  为执行新收入准则,本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。

  根据新收入准则的规定,选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

  首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初(即2020年1月1日)的留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  执行新收入准则的主要变化和影响如下:——本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

  ——本公司的一些应收款项不满足无条件(即:仅取决于时间流逝)向客户收取对价的条件,本公司将其重分类列报为合同资产(或其他非流动资产);本公司将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产(或其他非流动资产)列报。

  对2020年12月31日/2020年度的影响采用变更后会计政策编制的2020年12月31日公司资产负债表各项目、2020年度公司利润表各项目,与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比,受影响项目对比情况如下:A、对2020年12月31日资产负债表的影响②其他会计政策变更无。

  报表项目2020年12月31日新收入准则下金额2020年12月31日旧收入准则下金额合并及母公司报表合并及母公司报表预收账款- 2,918,768.69 合同负债2,918,768.69 - (十)合并报表范围的变化情况√适用□不适用 报告期内,公司收购子公司宁波万古信息科技有限公司30%股权,宁波万古信息科技有限公司由控股子公司变成全资子公司。

  详情参阅公司2021年4月16日披露的《北京万古科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2021-001) 公司收购天津就业通科技有限公司51%股权,天津就业通科技有限公司成为北京万古科技股份有限公司的控股子公司。

  12 二、主要经营情况回顾(一)业务概要商业模式万古科技是一家专业致力于企业信息化管理的软件服务公司,公司采取“研发+销售+服务”一体化的经营模式,通过自主研发,为企业量身打造人力资源管理软件系统并定制开发其他管理系统。

  同时,结合实践经验和对行业业务模式的深入了解,公司深入挖掘客户需求,将新技术应用于实践,不断开拓研发企业HR管理及全员应用的管理系统及APP产品。

  公司主打产品为万古人力资源管理系统,简称万古eHR,公司新产品万客APP是基于云的SAAS系统,为企业提供全员参与的公司内部及时通讯、组织结构及薪资查询、员工激励&福利、绩效管理、移动考勤、打卡、申请审批流程,以及日程安排、视频会议、极速背调、电子签合同、在线入职流程、内部分享和互动功能等。

  公司技术实力强、产品研发效率高,报告期内新增5项软件著作权,目前共拥有48项软件著作权。

  报告期内,公司自主研发的万客APP经过产品迭代更新,万客APPV3.8已经完成开发和测试,并达到APP累计用户68,000+。

  公司主要采取直销为主的销售模式,目前收入主要来源于万古eHR软件许可销售收入、实施培训服务收入、软件定制开发收入和老客户每年的年度售后服务费,以及在线租赁模式的系统月租费收入等。

  2.应收账款较去年增加10.96%,主要是由于公司为了保持市场竞争力,给予客户更长的信用期限。

  2.营业成本增加4,852.96%,主要是报告期内增加了天津就业通的成本,就业通在报告期内成本为1.7亿元。

  3.销售费用降低39.79%,主要是报告期内对销售部门的支出进行了控制。

  4.研发费用降低24.41%,主要原因是公司对研发部门的支出进行了控制。

  5.信用减值损失降低93.85%,主要原因是上年度成都子公司注销,应收成都子公司的款项计入信用减值损失。

  6.其他收益下降27.79%,主要原因是报告期内增值税即征即退的退税额比上年有所减少。

  7.投资收益增加93.79%,主要原因是上年度成都子公司注销,按权益法进行调整,导致上年度投资收益较大。

  8.资产处置收益增加100%,主要原因是由于上年度公司处置汽车及电脑产生的资产处置损失,本年度未发生资产处理收益。

  9.营业利润增加100.23%,主要原因是由于收入增加,引起净利润增加。

  10.营业外收入降低99.58%,主要原因是上年度成都子公司注销,子公司内的往来款余额作为营业外收入,本年度营业外收入主要是来源于分公司的社保津贴。

  11.营业外支出增加7,068,800.00%,主要原因是广州和上海分公司发生交通罚款和滞纳金。

  12.净利润增加100.60%,主要原因是由于收入增加,引起净利润增加。

  2.维护费收入金额7,685,637.65元,比去年同期下降22.16%,受疫情及市场原因影响,导致维护费收入下降。

  15 3.其他收入金额180,403,817.59元,主要原因是报告期内收购天津子公司产生的收入。

  (3)主要客户情况单位:元序号客户销售金额年度销售占比% 是否存在关联关系1常德市城市建设投资集团有限公司708,849.560.36%否2中国南玻集团股份有限公司578,185.840.29%否3中信建投证券股份有限公司437,535.010.22%否4中信碧辟石油有限公司406,194.690.21%否5上海票据交易所股份有限公司387,690.270.20%否合计2,518,455.371.28% - (4)主要供应商情况单位:元序号供应商采购金额年度采购占比% 是否存在关联关系-无- -否合计- - - 备注:公司为软件企业,主要是自主研发软件产品并提供相应服务,没有外购的材料或产品供应商。

  3、现金流量状况单位:元项目本期金额上期金额变动比例% 经营活动产生的现金流量净额2,913,649.65570,141.10411.04% 投资活动产生的现金流量净额-876,606.85 -1,408,648.8637.77% 筹资活动产生的现金流量净额- - 0% 现金流量分析:1.经营活动产生的现金流量净额较去年变化较大的原因:本年度公司收购天津就业通51%股权,成为天津就业通公司控股股东,报告期内增加了天津就业通的经营活动产生的现金流量。

  2.投资活动产生的现金流量净额较去年变化较大的原因:2019年公司新购置汽车,上期投资活动产生的现金流量较大,引起本期比上期投投资活动的现金流出有所减少。

  (三)投资状况分析1、主要控股子公司、参股公司情况√适用□不适用 单位:元公司名称公司类型主要业务总资产净资产营业收入净利润宁波万古信息科技有限公司控股子公司技术服务,软件销售236,711.31231,242.5833,019.80 -149,364.95 16 北京怡和泰信人力资源服务有限公司参股公司人力资源服务5,407,653.032,557,776.01286,506.24 -102,776.45 天津就业通科技有限公司控股子公司人力资源服务5,580,214.25 2,735,228.51222,067,304.531,021,665.24 主要控股参股公司情况说明1、宁波万古信息科技有限公司公司全资子公司(公司持有100%股权),由公司与宁波人力资本投资控股有限公司于2015年12月共同设立,注册资本100万元,企业统一社会信用代码:91330203MA2819QN1Q,注册地宁波市海曙区机场路1000号5号楼203室,法人代表洪文文。

  2、北京怡和泰信人力资源服务有限公司公司参股公司(公司持有30%股权),由公司与自然人刘英共同投资,公司成立日期为2016年8月25日,注册资本1000万元,企业统一社会信用代码:91110106MA007UE73N,注册地为北京市昌平区回龙观镇龙域中街1号院1号楼1单元1009室,法人代表刘英。

  北京怡和泰信人力资源服务有限公司的主要业务是人事薪资外包服务,公司投资的目的主要是为了更好的扩展公司业务,同时也在人力资源中介及外包服务方面为万客APP在移动端和招聘管理方面的落地服务和应用奠定一定的客户基础。

  3、天津就业通科技有限公司公司控股子公司(公司持有51%股权),由公司与自然人姜薇共同投资,公司成立日期为2014年9月23日,注册资本200万元,企业统一社会信用代码:53G,注册地为天津滨海高新区华苑产业园海泰华科三路1号26号楼3层303,法人代表姜薇。

  公司控制的结构化主体情况□适用√不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 三、持续经营评价公司管理层认为公司具有较强的持续经营能力,具体内容如下:公司现有员工80人,其中:核心管理人员均在行业超过15年,积累了丰厚的经营管理经验,拥有较强的管控能力和自主创新能力;主导开发的核心设计人员在行业从业时间均超过5年以上。

  报告期内,公司管理层及核心技术团队稳定,未发生重大变动,主营行业未发生重大变化,公司生产经营状态正常。

  公司在行业内一直保持良好的口碑,售后服务得到高度评价,老客户二次销售保持一定的比例。

  17 第四节重大事件一、重大事件索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项□是√否 是否存在对外担保事项□是√否 是否对外提供借款□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况□是√否 是否存在日常性关联交易事项√是□否 四.二.(三) 是否存在其他重大关联交易事项□是√否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项□是√否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施□是√否 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项□是√否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况□是√否 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在破产重整事项□是√否 是否存在自愿披露的其他事项□是√否 二、重大事件详情(如事项存在选择以下表格填列) (一) 重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元具体事项类型预计金额发生金额1.购买原材料、燃料、动力- - 18 2.销售产品、商品,提供或者接受劳务- - 3.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型- - 4.其他13,392,000.006,551,600.69 根据公司2020年4月17日披露的《北京万古科技股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告》(公告编号:2020-013),公司与参股公司北京怡和泰信人力资源服务有限公司存在委托代发工资业务。

  根据公司经营发展的安排,2020年公司预计向北京怡和泰信人力资源服务有限公司支付员工月工资代发款及服务费,预计每月工资金额不超过人民币1,100,000.00元,预计每月服务费为人民币16,000.00元,实际发放总额人民币6,359,600.69元,2020年实际服务费为人民币192,000.00元。

  公司与怡和泰信关联交易已经履行决议程序,未超过年初预计范围,不存在损害公司及股东利益的情形。

  20 二、优先股股本基本情况□适用√不适用 三、控股股东、实际控制人情况是否合并披露:□是√否 (一) 控股股东情况公司第一大股东鲍鹏持有公司53.99%的股份,为公司控股股东,报告期内控股股东未发生变化。

  1989年7月至1991年8月在北京巴威公司工作,任技术员;1991年9月至1993年3月在北京设备安装工程公司工作,任工程师;1993年3月至1994年8月在北京国际工程有限公司工作,任项目经理;1994年8月至1996年6月在北京贝司达信息技术有限公司,任技术研发员;1996年7月至1997年10月在施特伟科技有限公司工作,任实施工程师;1997年11月至1998年6月在铂金软件公司工作,任实施顾问;1998年6月至2000年10月在万古科技开发有限责任公司工作,任技术开发总监;2000年10月至2014年7月在万古科技股份有限公司工作,任执行董事、总经理;2014年7月至2020年1月20日,任万古科技董事长、总经理,2020年1月20日辞去以上相关职务。

  (二) 实际控制人情况鲍鹏、吴亚莉二人为夫妻,二人为公司共同实际控制人。

  实际控制人之吴亚莉基本情况:吴亚莉,女,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。

  1998年6月至2000年10月在北京万古科技开发有限责任公司工作,任会计;2000年11月至2014年7月任万古科技财务经理、行政经理;2014年7月至2019年8月任万古科技行政经理,2019年9月至今不再担任公司职务,为万古科技控股股东鲍鹏的妻子。

  四、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况(一)报告期内的普通股股票发行情况□适用√不适用 (二)存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用 五、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用 六、存续至本期的债券融资情况□适用√不适用 21 七、存续至本期的可转换债券情况□适用√不适用 八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况□适用√不适用 九、权益分派情况(一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:□适用√不适用 (二)权益分派预案□适用√不适用 十、特别表决权安排情况□适用√不适用 22 第六节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一) 基本情况姓名职务性别出生年月任职起止日期起始日期终止日期洪文文董事女1969年4月2020年7月9日2023年7月8日李治国董事男1978年12月2020年7月9日2023年7月8日王欢董事女1987年5月2020年7月9日2023年7月8日张艳梅董事女1980年12月2020年7月9日2023年7月8日崔方董事女1969年1月2020年7月9日2023年7月8日邓涛董事男1955年3月2017年7月6日2020年7月5日李秉华监事会主席女1974年11月2020年7月9日2023年7月8日员丽青监事女1982年9月2020年7月9日2023年7月8日翟作斌监事女1985年1月2020年7月9日2023年7月8日洪文文董事长、总经理女1969年4月2020年7月10日2023年7月8日王欢董事会秘书女1987年5月2020年7月10日2023年7月8日张艳梅财务负责人女1980年12月2020年7月10日2023年7月8日董事会人数:5 监事会人数:3 高级管理人员人数:3 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系:不存在其他关系。

  (二) 持股情况单位:股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例% 期末持有股票期权数量期末被授予的限制性股票数量洪文文董事、董事长、总经理666,5000666,5004.60% 00 李治国董事57,500057,5000.40% 00 王欢董事、董事会秘书0000% 00 邓涛董事59,500059,5000.41% 00 李秉华监事会主席0000% 00 员丽青监事0000% 00 翟作斌监事10,000010,0000.07% 00 张艳梅董事、财务总监0000% 00 23 合计- 793,500 - 793,5005.48% 00 (三) 变动情况信息统计董事长是否发生变动√是□否 总经理是否发生变动√是□否 董事会秘书是否发生变动√是□否 财务总监是否发生变动□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况:√适用□不适用 姓名期初职务变动类型期末职务变动原因鲍鹏董事、董事长、总经理离任无个人原因洪文文董事、董事会秘书、副总经理新任董事、董事长、总经理鉴于公司原董事长鲍鹏先生辞去董事长、总经理职务,根据《公司法》和《公司章程》的规定,选举洪文文为新任董事长、总经理。

  王欢董事新任董事、董事会秘书鉴于公司原董事会秘书洪文文女士因工作调动原因辞去董事会秘书一职,导致公司董事会秘书职务空缺,董事会聘任王欢女士担任公司董事会秘书。

  张艳梅财务总监新任董事、财务总监鉴于公司董事鲍鹏先生因个人原因辞职,导致公司董事会成员人数低于法定人数,依照《公司法》和《公司章程》的规定,公司需补选1名董事。

  邓涛董事离任无换届选举崔方无新任董事换届选举报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况:√适用□不适用 洪文文简历:洪文文,女,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

  1991年7月至1994年7月在电子工业部第41研究所工作,任工程师;1994年8月至1996年9月在香港世达电子北京办事处工作,任首席代表;1996年9月至1998年10月在施特伟软件(北京)有限公司工作,任总经理助理;1998年10月至2000年10月在北京万古科技开发有限责任公司工作,任销售总监;2000年10月至2014年7月在万古有限公司工作,任运营总监;2014年7月至2020年1月在万古科技工作,任公司董事、副总经理、董事会秘书,2020年1月至今万古科技工作,任公司董事、董事长、总经理。

  王欢简历王欢,女,1987年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。

  2011年8月至2013年1月任北京中润高科信息技术有限公司商务;2013年2月至2015年4月任北京泰思达网络通信技术有限公司商务;2015年4月至今任北京万古科技股份有限公司商务经理,2020年4月至今任公司董事会秘书。

  张艳梅简历张艳梅,女,1980年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。

  2001年3月至2004年24 3月任中国民生银行北京上地支行银行柜员;2007年1月至2011年9月任北京科奥克声学技术有限公司主管会计;2011年10月至2015年2月任北京莱凯威智能电气有限公司总账会计;2016年10月至2018年3月任北京博纳电气股份有限公司总账会计;2018年4月至今任北京万古科技股份有限公司财务经理,2020年2月至今任公司董事。

  1989年9月至1994年10月在北京医士职业高中工作,任英语教师;1994年11月至2002年12月在北京蓝十字医学制剂有限公司工作,任海外部经理;2003年1月至2007年12月在德国诺达卫星公司北京办事处工作,任行政主管;2008年1月至2013年12月在北京晟维世联科技有限公司工作,任项目经理;2013年12月至2020年2月底,任万古科技测试工程师。

  (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况□适用√不适用 二、员工情况(一) 在职员工(公司及控股子公司)基本情况按工作性质分类期初人数本期新增本期减少期末人数行政人员1001 管理人员5106 销售人员130310 技术人员546060 财务人员3003 员工总计767380 按教育程度分类期初人数期末人数博士00 硕士33 本科2832 专科4345 专科以下20 员工总计7680 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况报告期内,本着吸引人才、留住人才、激励人才,给优秀的员工受到充分激励机会的导向,使全面价值最大化:员工满意、企业满意、企业业绩提升、员工价值回报提升,最终实现人力资源管理的良性循环。

  2020年度,充分考虑疫情对行业发展的影响,薪酬不低于市场平均水平,人员数量不高于市场平均水平,追求高薪酬、高素质、高效率的目标,明确体现多劳多得,优秀员工可以得到加薪机会,而且及时兑付奖惩,促成队伍士气提高,业绩持续增长。

  在考虑到外部竞争力、内部公平性原则之外,全面引入季度绩效考核,引入项目奖金制度,考虑整个团队共同努力、共同绩效的整体平衡和个人努力、个人绩效的明确激励。

  报告期内,加强公司高管人员的培训,提升经营者的管理理念,开阔思路;加强中层管理人员的培训,提高管理者的综合素质,完善知识结构,增强综合管理能力、创新能力和执行能力;加强专业25 技术人员的培训,业务中心成立业务支持部,定期组织产品知识培训,提高技术水平和专业技能;坚持内部培训为主,外部培训为辅的原则,组织员工进行集中授课;继续坚持培训、考核和评估的落地执行,加强对员工参训后的评价和考核,确保培训成果转化。

  (二) 核心员工(公司及控股子公司)基本情况及变动情况□适用√不适用 三、报告期后更新情况□适用√不适用 26 第七节公司治理、内部控制和投资者保护事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度□是√否 投资机构是否派驻董事□是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否 管理层是否引入职业经理人□是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否 一、公司治理(一) 制度与评估1、公司治理基本状况报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关业务规则的要求,不断完善法人治理结构,建立行之有效的内控管理体系,确保公司规范运作。

  目前,公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》的有关规定进行规范运作,合法合规,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》,及有关内控制度规定的程序和规则进行。

  2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见董事会经过评估认为,公司治理机制完善,符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规及规范性文件的要求,能够有效保障所有股东的合法及平等权利。

  (一)公司治理机制能够对股东提供合适的保护公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》的有关规定进行规范运作,并结合自身特点建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行,从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行,保护了公司资产的安全和完整。

  公司制定的各项内部控制制度涉及行政、人事、业务、技术、财务等方面,涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等整个经营过程的管理控制,内部控制制度体现了完整性、合理性和有效性。

  总体而言,公司的内控制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益,能有效识别和控制经营中的重大风险,便于接受投资者及社会公众的监督,推动公司经营效率的提高和经营目标的实现。

  (二)公司治理机制对股东权利保障的规定根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,公司建立了相对健全的股东保障机制。

  公司的治理机制给股东提供了合适的保护,为了保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,《公司章程》第二十七条对股东享有的权利进行了明确规定。

  3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内,公司重大生产经营决策都按照《公司章程》及相关法律法规规定程序和规则进行。

  报告期内,公司董监高人员发生变动,已经履行规定程序,并在全国中小企业股份转让系统公告。

  截至报告期末,未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的责任和义务。

  2020年5月15日北京万古科技股份有限公司召开2019年年度股东大会,审议通过《关于拟修订》议案,根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款。

  修订的《公司章程》条款详见公司2020年4月17日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台()的《关于拟修订公告》(公告编号:2020-015)。

  (二) 三会运作情况1、三会召开情况会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项(简要描述) 董事会72020年1月24日,第二届董事会第十五次会议,审议通过《关于选举洪文文为公司董事长、总经理》议案;审议通过《关于补选公司第二届董事会董事》议案,并提请股东大会审议;审议通过《关于变更公司法人》议案,并提请股东大会审议;审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会》议案;2020年4月17日,第二届董事会第十六次会议,审议通过《关于》议案;《关于》议案,并提请股东大会审议;《2019年度财务决算报告》议案,并提请股东大会审议;《及》议案,并提请股东大会审议;《2020年度财务预算方案》议案,并提请股东大会审议;《关于》议案,并提请股东大会审议;《关于提议召开公司2020年度股东大会》议案;《续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构》议案,并提请股东大会审议;《关于拟修订》议案,并提请股东大会审议;《关于公司董事会秘书任命》议案;2020年4月28日,第二届董事会第十七次会议,审议通过《关于修订的议案》议案;2020年6月24日,第二届董事会第十八次会议,审议通过《关于提名洪文文女士担任公司第三届董事会董事》议案,并提请股东大会审议;《关于提名李治国先生担任公司第三届董事会董事》议案,并提请股东大会审议;《关于提名崔方女士担任公司第三届董事会董事》议案,并提请股东大会审议;《关于提名张艳梅女士担任公司第三届董事会董事》议案,并提请股东大会审议;《关于提名王欢女士担任公司第三届董事会董事》议案,并提请股东大会审议;《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》议案;2020年7月10日,第三届董事会第一次会议,审议通过《关于选举北京万古科技股份有限公司董事长》议案;《关于聘任北京万古科技股份有限公司总经理》议案;《关于聘任北京万古科技股份有限公司董事会秘书》议案;《关于聘任北京万古科技股份有限公司财务总监》议案;28 2020年7月29日,第三届董事会第二次会议,审议通过《公司对天津就业通科技有限公司投资入股》议案;2020年8月14日,第三届董事会第三次会议,审议通过《2020年半年度报告》议案。

  监事会42020年4月17日,第二届监事会第七次会议,审议通过《关于2019年度监事会工作报告》议案,并提请股东大会审议;《2019年度财务决算报告》议案,并提请股东大会审议;《2020年度财务预算方案》议案,并提请股东大会审议;《及》议案,并提请股东大会审议;《续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构》议案,并提请股东大会审议;2020年6月24日,第二届监事会第八次会议,审议通过《关于提名翟作斌女士担任公司第三届监事会监事》议案,并提请股东大会审议;《关于提名袁丽青女士担任公司第三届监事会监事》议案,并提请股东大会审议;2020年7月10日,第三届监事会第一次会议,审议通过《关于选举第三届监事会主席》议案;2020年8月14日,第三届监事会第二次会议,审议通过《2020年半年度报告》议案。

  股东大会32020年2月21日,2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于补选公司第二届董事会董事》议案;2020年5月15日,2019年年度股东大会,审议通过《关于》议案;《关于》议案;《2019年度财务决算报告》议案;《2020年度财务预算报告》议案;《及》议案;《续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构》议案;《关于》议案;《关于拟修订》议案;2020年7月9日,2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于董事会成员换届选举》议案;《关于监事会成员换届选举》议案。

  2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司2020年度的历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决程序和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定。

  公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求,能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。

  二、内部控制(一) 监事会就年度内监督事项的意见公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会无其他任何异议,监事会对股东大会的会议决议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

  29 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明1.业务独立:公司拥有独立完整的业务体系,独立从事业务经营,公司拥有独立的研发、生产、销售体系,产品的开发、生产、销售。

  2.人员独立:公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;公司高级管理人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

  公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动合同。

  3.资产独立:公司软件著作权、车辆和设备等主要财产的产权明晰,均由公司实际控制和使用,公司目前不存在资产被控股股东占用的情形,也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形。

  4.机构独立:公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,建立了较为完善的公司治理结构。

  公司建立健全组织结构,设置有人力行政部、售前部、市场部、销售部、产品部、开发部、售后支持部、技术中心、项目部、财务部、商务等11个部门,并制定了较为完备的内部管理制度。

  公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作,与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形,不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。

  5.财务独立:公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

  公司独立在银行开户,依法独立纳税,独立做出财务决策,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业恶意占用的情形。

  (三) 对重大内部管理制度的评价公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的要求,根据公司的发展,不断完善公司管理的内部控制体系,公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定,结合公司自身的实际情况制定的,符合现代企业制度的要求,在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。

  1、关于会计核算体系报告期内,公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定,从公司自身情况出发,制定会计核算的具体细节制度,并按照要求进行独立核算,保证公司正常开展会计核算工作。

  2、关于财务管理体系报告期内,公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度,在国家政策及制度的指引下,做到有序工作、严格管理,继续完善公司财务管理体系。

  3、关于风险控制体系报告期内,公司紧紧围绕企业风险控制制度,在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下,采取事前防范、事中控制等措施,从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

  公司内部控制制度在公司业务运营的各关键环节,均得到了较好的贯彻执行,发挥了较好的管理控制作用,对公司的经营风险起到有效的控制作用。

  公司内部的管理与控制是一项长期而持续的系统工程,需要在公司运营的实际操作中不断改进、不断完善。

  今后公司还会持续根据经营状况及发展情30 况不断调整内部控制制度,加强制度的执行与监督,促进公司平稳发展。

  (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况根据法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和《公司章程》的相关规定,公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。

  三、投资者保护(一)公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况□适用√不适用 (二)特别表决权股份□适用√不适用 31 第八节财务会计报告一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见审计报告中的特别段落√无□强调事项段□其他事项段□持续经营重大不确定性段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明审计报告编号中兴华审字(2021)第470146号审计机构名称中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOB座20层审计报告日期2021年4月16日签字注册会计师姓名及连续签字年限张玲玲朱守诚2年2年会计师事务所是否变更否会计师事务所连续服务年限2年会计师事务所审计报酬10万元北京万古科技股份有限公司全体股东:一、审计意见我们审计了北京万古科技股份有限公司(以下简称“万古股份公司”)财务报表,包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

  我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了万古股份公司2020年12月31日合并及母公司的财务状况以及2020年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

  二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

  审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

  按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于万古股份公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

  其他信息包括万古股份公司2020年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

  我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

  32 结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

  基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。

  四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  在编制财务报表时,管理层负责评估万古股份公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算万古股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

  五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。

  合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。

  错报可能由舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

  同时,我们也执行以下工作:(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。

  由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

  (2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

  同时,根据获取的审计证据,就可能导致对万古股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

  如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。

  (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

  (6)就万古股份公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。

  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审33 计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

  住所:北京市昌平区回龙观镇龙域中街1号院1号楼1单元10层1008-1009室。

  2、公司的业务性质和主要经营活动本公司主要产品与服务项目:提供企业eHR管理、移动办公管理软件、手机APP、SAAS系统的研发、销售、技术服务及研发服务。

  本公司经营范围:技术推广、技术服务、技术咨询;教育咨询(中介服务除外);数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);计算机系统服务;货物进出口、技术进出口;销售电子产品;出版物零售;出版物批发。

  (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物批发、出版物零售以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  ) 3、财务报告的批准报出本财务报表业经公司董事会于2021年4月16日决议批准报出。

  4、合并报表范围本公司2020年度纳入合并范围的子公司共2户,详见本附注七“在其他主体中的权益”。

  二、财务报表的编制基础1、编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开54 发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

  2、持续经营本财务报表以持续经营为基础列报,本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

  三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况及2020年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

  四、重要会计政策和会计估计本公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本附注四、23收入各项描述。

  1、会计期间本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

  2、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。

  本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

  4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

  (1)同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。

  同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。

  公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量;取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

  (2)非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。

  非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。

  对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。

  购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

  所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。

  购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。

  合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。

  合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

  购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

  通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。

  属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

  在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的56 被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

  5、合并财务报表的编制方法(1)合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

  控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

  一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

  (2)合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。

  对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。

  非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。

  同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

  在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

  子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

  子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

  少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

  当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

  处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。

  与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理57 (即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。

  其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。

  本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。

  处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

  不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。

  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

  6、合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

  本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。

  本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注四、13(2)“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

  本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

  当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

  该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。

  58 7、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  8、外币业务和外币报表折算(1)外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

  (2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

  以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。

  以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

  (3)外币财务报表的折算方法外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。

  在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。

  在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。

  在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

  9、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

  (1)金融资产的分类、确认和计量本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为:以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;59 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

  因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

  ①以摊余成本计量的金融资产本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

  本公司对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,计入当期损益。

  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。

  本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

  此外,本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益,公允价值变动计入其他综合收益。

  当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

  ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  此外,在初始确认时,本公司为了消除或显著减少会计错配,将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  对于此类金融资产,本公司采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。

  (2)金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

  交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,公允价值变动计入当期损益。

  60 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益,且终止确认该负债时,计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。

  若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的,本公司将该金融负债的全部利得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

  ②其他金融负债除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

  (3)金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

  若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

  本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。

  已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

  (4)金融负债的终止确认金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

  本公司(借入方)与借出方签订协议,以承担新金融负债的方式替换原金61 融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,同时确认一项新金融负债。

  本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,终止确认原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

  金融负债(或其一部分)终止确认的,本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。

  (5)金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。

  (6)金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

  活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。

  估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  在估值时,公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技。